Conditions générales de service

Généralités

  1. Sauf accord contraire dans le cadre d'une entente écrite distincte, toutes les offres de services et toutes les relations contractuelles entre Neopharm Labs Inc. ou l'un de ses agents (la « Société ») et toute personne ou entité émettant des instructions à la Société (un « Client »), sont régies par les présentes Conditions générales de service.
  2. Sous réserve de la section 1(a) ci-dessus, les présentes Conditions générales de service et tout devis contiennent toutes les dispositions que la Société et le Client (conjointement, les « Parties ») ont acceptées en relation avec les services et remplacent toute déclaration, proposition ou entente écrite ou orale antérieure entre les Parties. Le Devis offre un coût estimatif fourni par écrit par la Société au client pour les services.
  3. À moins que la Société ne reçoive des instructions écrites préalables du client, aucune autre partie n'est en droit de donner des instructions, notamment sur la portée des services, ou sur la livraison de rapports ou de certificats en résultant (les « Rapports »).

Les services

  1. La Société fournira des services en faisant preuve d'un soin et d'une compétence raisonnables et conformément aux instructions spécifiques, complètes et sans ambiguïté du client (les « Instructions »), telles que confirmées par la Société ou, en l'absence de telles Instructions :
    1. Les conditions de tout bon de commande, toute feuille de spécifications ou tout formulaire de demande de poste de la Société, et (ou)
    2. Toute coutume, utilisation ou pratique commerciale pertinente, et (ou)
    3. Les méthodes que la Société jurera appropriées en fonction des circonstances du service rendu, y compris, mais sans s'y limiter, les raisons techniques, scientifiques, opérationnelles, réglementaires, de conformité et (ou) des motifs financiers.
  2. Les informations contenues dans les Rapports sont dérivées des résultats des procédures d'inspection ou d'essai effectuées avec les Instructions du client et (ou) de l'évaluation de ces résultats par la Société sur la base de normes techniques, de pratiques ou de coutumes commerciales, de normes réglementaires ou de conformité, et (ou) d'autres facteurs qui devraient être pris en compte dans les circonstances, de l'avis de la Société.
  3. Les rapports d'analyse des échantillons contiennent l'opinion de la Société sur ces échantillons uniquement et n'expriment pas d'opinion sur le lot à partir duquel les échantillons ont été prélevés.
  4. Les Rapports émis par la Société reflètent les faits qu'elle a enregistrés au moment de l'exécution des services uniquement et dans les limites des Instructions reçues ou, en l'absence de telles instructions, comme décrit à la section 2(a)(i) à (iii) ci-dessus. La Société n'a aucune obligation de se référer à des faits ou circonstances qui ne relèvent pas des Instructions reçues ou de faire rapport à ce sujet.
  5. La Société peut déléguer l'exécution de tout ou une partie des services à un agent ou à un sous traitant avec l'autorisation écrite préalable du client.
  6. Le client reconnaît et accepte qu'en fournissant les services, la Société ne remplace ni le client ni aucun tiers, ni ne les dégage pas de leurs obligations, ni n'assume ni s'engage à s'acquitter de toute obligation du client envers un tiers ou celle d'un tiers envers le Client.
  7. Tous les échantillons seront conservés pendant 30 jours, puis détruits ou retournés au client. Le client peut être facturé pour des frais spéciaux de manutention, d'expédition, de mise au rebut ou de stockage.

Obligations du Client

  1. Le client s'assurera que suffisamment de renseignements, d'Instructions et de documents soient fournis en temps voulu pour permettre l'exécution des services. Le client doit fournir avec chaque échantillon un bon de commande, une référence, un devis unique ou une autorisation avec suffisamment de détails pour permettre à la Société d'identifier chaque échantillon et de le relier à un devis ou un bon de commande spécifique. La Société sera en droit de se fier à ce devis ou bon de commande pour exécuter le service.
  2. Le Client doit fournir tous les renseignements requis et (ou) toutes les exigences de service pour chaque échantillon afin d'aider la Société à fournir un service efficace. Lorsque les renseignements sont incomplets, la Société se réserve le droit de facturer tout travail supplémentaire requis.
  3. Le Client est tenu d'informer la Société par écrit avant que la Société n'effectue tout service sur un échantillon de nature dangereuse ou instable et de fournir des instructions sur la manipulation sécuritaire de l'échantillon. Le client doit indemniser la Société contre toute perte subie par la Société, y compris, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les dommages aux biens de la Société et toutes les réclamations en cas de blessures ou de décès de l'un des employés de la Société, d'un sous-traitant, d'un agent ou d'un tiers, directement ou indirectement, découlant ou en relation avec le défaut du client d'informer la Société de la nature dangereuse ou instable d'un échantillon et (ou) de fournir des instructions adéquates sur la manipulation sécuritaire de l'échantillon.

Frais et paiements

  1. Les frais seront appliqués aux tarifs en vigueur de la Société (sujets à modification sans préavis), sauf stipulation contraire dans un devis, un contrat de service-cadre ou toute autre entente écrite. Dans le cas où la Société soumet un devis sans avoir préalablement reçu et examiné les protocoles de test applicables, toute tarification soumise peut être sujette à modification dès que les protocoles sont mis à la disposition de la Société. Toutes les taxes applicables seront payables par le client.
  2. Les frais doivent être payés à la Société en totalité, en fonds compensés, sans déduction, compensation ou demande reconventionnelle dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de la Société. Le Client n'a pas le droit de retenir ou de différer le paiement de toute somme en raison d'un litige qu'il peut alléguer à l'encontre de la Société.
  3. En cas de dépenses imprévues, de problèmes ou de travaux supplémentaires survenant au cours de l'exécution des services, la Société s'efforcera d'en informer le Client et sera en droit de facturer des frais supplémentaires pour le temps et les coûts nécessaires à l'exécution des services.
  4. Le moment du paiement est essentiel. Sans préjudice de la section 5 ci-dessous, en cas de défaut de paiement dans les délais spécifiés, la Société peut : suspendre tout service pour le bénéfice du Client, suspendre la fourniture de rapports, modifier ou retirer les conditions de crédit ou en modifier les conditions, les prix ou les niveaux de service. Le montant restant à payer doit porter intérêt (avant et après tout jugement) au taux de 18 % par an à compter de la date d'échéance du paiement jusqu'au paiement intégral.
  5. Si la Société n'est pas en mesure d'exécuter tout ou une partie des services pour quelque cause que ce soit hors du contrôle de la Société, y compris le non-respect par le Client de l'une de ses obligations prévues aux présentes, la Société aura néanmoins le droit de recevoir les paiements suivants : le montant de toutes les dépenses non remboursables engagées par la Société et une proportion des frais égale à la proportion des services effectivement effectués.

Suspension ou résiliation des Services

La Société aura le droit de suspendre ou de résilier immédiatement et sans responsabilité la fourniture des services, à son entière discrétion, sans préjudice de tout autre droit ou recours à sa disposition, dans les cas suivants : i) le non-respect par le Client de l'une quelconque de ses obligations en vertu des présentes et si un tel manquement n'est pas remédié dans les 10 jours suivant la notification de ladite défaillance au client, ii) toute suspension de paiement, entente avec les créanciers, faillite, insolvabilité, mise sous séquestre ou cessation d'activité réelle ou menacée par le Client. À la résiliation des services, toute dette du Client envers la Société deviendra immédiatement exigible et payable.

Responsabilité, indemnisation et décharge

  1. Limites de responsabilité :
    1. La Société n'est ni un assureur ni un garant, et elle décline toute responsabilité à un tel titre. Les clients qui recherchent une garantie contre la perte ou les dommages doivent se procurer une assurance appropriée.
    2. La Société ne pourra pas être tenue responsable de toute action envers le Client, qu'il s'agisse d'un manquement à une obligation contractuelle ou délictuelle (y compris la négligence), d'une violation de l'obligation légale ou autre en cas de perte de profits, de perte d'activités, de perte de parts de marché, de diminution des écarts d'acquisition, de perte d'économies anticipées, de perte de revenus, de perte ou de dommage résultant de réclamations de tiers ou de toute perte indirecte ou consécutive, quelle qu'en soit la cause.
    3. La Société ne sera pas responsable de toute non-exécution retardée, partielle ou totale, des services découlant directement ou indirectement de tout événement hors du contrôle de la Société, y compris le non-respect par le Client de l'une de ses obligations en vertu des présentes.
    4. La responsabilité de la Société à l'égard de toute réclamation pour perte, dommage ou dépense de quelque nature que ce soit et quelle qu'en soit la cause ne peut en aucun cas dépasser le montant des frais payés à l'égard de la partie spécifique du service qui donne lieu à une telle réclamation.
    5. La Société décline toute responsabilité pour toute perte indirecte ou consécutive, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de bénéfices, la perte d'activités, la perte d'opportunité, la perte d'écarts d'acquisition et le coût du rappel de produits. La Société n'aura, en outre, aucune responsabilité pour toute perte, tout dommage ou toute dépense découlant des réclamations de tiers (y compris, mais sans s'y limiter, les réclamations en responsabilité du fait des produits) qui pourraient être engagées par le Client.
    6. En cas de réclamation, le Client doit donner un avis écrit à la Société dans les trente (30) jours suivant la découverte des faits allégués pour justifier une telle réclamation et, en tout état de cause, la Société sera dégagée de toute responsabilité pour toute réclamation pour perte, dommage ou dépense, à moins que la poursuite ne soit intentée dans un délai d'un (1) an à compter de : la date d'exécution par la Société du service ayant donné lieu à la réclamation ou la date à laquelle le service aurait dû être terminé en cas de non-exécution alléguée.
  2. Indemnité : Le Client garanti, dégage de toute responsabilité et indemnise la Société et ses dirigeants, administrateurs, employés, sociétés affiliées, agents ou sous-traitants contre toute réclamation (intentée ou envisagée) de la part de tout tiers pour les pertes, tous les dommages ou toutes les dépenses de quelque nature que ce soit, y compris toutes les dépenses juridiques et les coûts connexes, quelle qu'en soit la cause, découlant de l'exécution, de la prétendue exécution ou de la non-exécution de tout service. Sans préjudice des dispositions ci-dessus, le Client s'engage à indemniser, à maintenir indemnisé et à dégager de toute responsabilité la Société et ses dirigeants, directeurs, employés, sociétés affiliées, agents ou sous-traitants contre toutes les pertes que le Client peut subir ou subir en raison de :
    1. toute violation, exécution négligente ou tout défaut d'exécution par le Client des conditions ci-dessous,
    2. toute violation de toute loi par le Client ou par la Société en relation avec l'exécution des Services ou
    3. toute réclamation intentée ou envisagée contre la Société par un tiers découlant des services ou de tout retard dans l'exécution ou le défaut d'exécution des services (même si cette réclamation est uniquement ou partiellement attribuable à la faute ou à la négligence de la Société).
  3. Décharge de responsabilité : Dans la mesure permise par la loi, le Client exonère et dégage la Société et ses dirigeants, administrateurs, employés, affiliés, agents ou sous-traitants de toute responsabilité, réclamation, demande, action ou cause d'action pour toute perte, dommage ou blessure présumée, autre qu'une demande d'indemnisation en vertu de la section 6 (a) (iv). Cette décharge de responsabilité couvre toutes les réclamations contractuelles et délictuelles, ainsi que découlant de toute loi fédérale, provinciale ou d'État qui découleraient ou seraient liées de quelque manière que ce soit à l'exécution ou à la non-exécution présumée des services en vertu de toute entente entre les Parties.

Divers

  1. Si une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions générales de service s'avèrent illégales ou inapplicables à quelque égard que ce soit, la validité, la légalité et le caractère exécutoire des dispositions restantes ne seront en aucun cas affectés ou altérés.
  2. Au cours de la fourniture des services et pendant une période d'un (1) an par la suite, le Client ne doit pas, directement ou indirectement, inciter, encourager ou offrir aux employés de la Société de quitter leur emploi au sein de la Société.
  3. L'utilisation de la dénomination sociale ou des marques déposées de la Société à des fins publicitaires n'est pas autorisée sans l'autorisation écrite préalable de la Société.
  4. La Société entreprend des projets et des activités de recherche pour surmonter les défis techniques et autres imprévus ou inévitables qui surviennent au cours de l'exécution des services. La Société peut demander à des organismes gouvernementaux des indemnités fiscales pour des activités de R et D autorisées. Le travail expérimental effectué par la Société peut être mentionné sous une forme anonyme (c.-à-d. sans mentionner l'identité du Client ou des renseignements exclusifs du Client) afin de soutenir les réclamations de la Société pour de telles indemnités.

Droit applicable, juridiction et résolution des litiges

  1. La relation entre les Parties en vertu des présentes est régie et interprétée conformément aux lois du Québec (et aux lois fédérales applicables du Canada) et le Client se soumet à la compétence exclusive des tribunaux du Québec, District de Montréal.